公告]新日恒力:非公开发行股票申请文件反馈意

 {dede:global.cfg_indexname function=strToU(@me)/}新闻资讯     |      2019-12-07 06:24

  根据贵会 2016 年 4 月 6 日下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意

  见通知书》(160491 号),宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司(以下简称“新

  务,超过本次募集资金金额的 30%。请申请人:(1)说明拟偿还债务产生原

  公司本次非公开发行 A 股股票募集资金总额为 14.88 亿元,扣除发行费用

  在较高水平。截至 2015 年 9 月末,发行人备考报表资产负债率为 79.66%1,远

  1发行人编制了发行人及博雅干细胞 2014 年及 2015 年 1-9 月备考财务报表,假设前次重大资产重组

  注:2014 年末备考资产负债率根据信永中和会计师事务所出具的 XYZH/2015YCA20036

  以 2015 年 9 月 30 日备考财务数据为基数,本次非公开发行募集资金

  148,800 万元到位并偿债后,备考合并资产负债率将从 79.66%降至 46.97%。公

  根据备考财务报表,截至 2015 年 9 月 30 日,发行人资产负债率达到

  79.66%,财务风险较高。截至 2016 年 3 月 31 日,发行人及子公司共获得授信

  额度 11.18 亿元,已使用 10.33 亿元,尚未使用授信额度 0.85 亿元,继续通过

  基准利率 4.35%测算,偿还 14.88 亿元债务后公司每年将节约财务费用约

  影响公司盈利水平;根据备考财务报表,截至 2015 年 9 月 30 日,发行人资产

  负债率达到 79.66%,继续通过银行融资受到一定限制;发行人通过股权融资

  务数据为基数,本次非公开发行募集资金 148,800 万元到位并偿债后,备考合

  并资产负债率将从 79.66%降至 46.97%,进一步接近同行业其他上市公司平均

  水平。2012 年至 2014 年,公司营业收入规模平均为 16.50 亿元,高于本次募

  司,财务费用负担较重,影响公司盈利能力;根据备考财务报表,截至 2015

  年 9 月 30 日,发行人资产负债率达到 79.66%,继续通过银行融资受到一定限

  问题 2、申请人 2015 年以现金 156,560 万元收购博雅干细胞 80%股权。

  (2)请参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公

  组方案经上市公司股东大会批准后15日内完成支付本次资产购买价款的60%。

  资产购买价款 60%的剩余部分(共计人民币 78,936 万元)分别支付给许晓椿

  元;支付给西藏福茂 6,184.12 万元;支付给杨利娟 3,092.06 万元;支付给王建

  40%(共计人民币 62,624 万元)按照许晓椿对标的公司股权交割后的 3 个会计

  年度即 2016 年、2017 年、2018 年的业绩承诺及标的公司业绩完成情况分期支

  2015 年 10 月 27 日,公司召开第六届董事会第二十九次会议,审议通过

  了重大资产重组相关议案。2015 年 10 月 29 日,公司向许晓椿支付了 15,000

  2015 年 11 月 23 日,公司召开 2015 年第六次临时股东大会,审议通过了

  重大资产重组相关议案。公司分别于 2015 年 11 月 27 日,将本次资产购买价

  款 60%的剩余部分(共计 78,936 万元)分别支付给许晓椿、北京明润、杭州

  2015 年 10 月 29 日,公司向许晓椿支付了 15,000 万元股权转让款,资金

  来源为公司自有资金。2015 年 11 月 27 日,公司将本次资产购买价款 60%的

  剩余部分(共计 78,936 万元)分别支付给许晓椿、北京明润、杭州茂信、西

  途径。截至 2015 年 9 月末,公司备考资产负债率已达到 79.66%。公司现有负

  序,并在上海证券交易所及指定媒体上进行了信息披露。截至 2015 年 12 月

  2015 年 10 月 27 日,公司召开第六届董事会第二十九次会议,审议通过

  了重大资产重组方案及相关议案。2015 年 10 月 28 日,公司披露了《宁夏新

  日恒力钢丝绳股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》。2015 年 11 月 19

  限公司重大资产购买报告书(修订稿)》“第四节 交易标的基本情况”之“一、

  标的资产概况”、之“二、标的资产历史沿革”、之“三、标的资产控制权关系”。

  绳股份有限公司重大资产购买报告书(修订稿)》“第四节 交易标的基本情况”

  限公司重大资产购买报告书(修订稿)》“第四节 交易标的基本情况”之“九、

  报告书(修订稿)》“第十二节 其他重要事项”之“八 独立财务顾问对本次交

  本次交易的评估基准日为 2015 年 6 月 30 日。根据中广信评估出具的中广

  信评报字[2015]第 414 号《评估报告》,中广信评估根据标的公司的特性以及评

  估结果,本次标的资产博雅干细胞股东全部权益价值为 197,610.48 万元,评估

  2015 年 4 月 1 日,无锡市滨湖区区有资产管理委员会下发“锡滨区资委

  发(2015)16 号”文件《关于确认博雅干细胞科技有限公司 20%股权受让人

  的批复》,同意马山医药园有将其持有的标的公司 20%股权以 2,364.3 万元的价

  2015 年 2 月 4 日,江苏公勤资产评估有限公司出具了《投资方拟股权转

  基准日所有者权益账面值为 9,803.46 万元,评估值为 10,180.00 万元,评估增

  2015 年 4 月 5 日,标的公司召开股东会议,决议通过了由无锡新融和将

  其持有的博雅干细胞 15.75%的股权分别转让给北京明润、茂信投资管理(杭

  根据 2015 年 4 月 8 日无锡新融和与杨利娟、西藏福茂、北京明润、杭州

  茂信、茂信投资管理(杭州)有限公司签订的股权转让协议及 2015 年 4 月 21

  除上述股权转让对价外,2015 年 4 月 8 日,北京明润、杭州茂信、茂信

  万元,约定如标的公司于 2016 年 6 月 30 日前与在中国境内证券交易所上市的

  转让款及借款的投资总额,各方关于标的公司全部权益价格确认为 12.66 亿元。

  价格所对应的标的公司 100%股权估值与马山医药园转让标的公司 20%股权的

  估值相同,均为 11,821.50 万元;在考虑借款的情况下,该次股权转让所对应

  标的公司 80%股权的交易价格为 156,560 万元,对应标的公司 100%股权

  的估值为 195,700 万元。根据评估预测及交易对方的承诺,2015 年至 2018 年

  学技术和技术服务业”,WIND 行业分类的“制药、生物科技与生命科学”中

  注:市盈率=可比上市公司 2015 年 6 月 30 日市值/2014 年实现的归属母公司股东净利润。

  以 2015 年博雅干细胞业绩承诺 3,000 万元计算,博雅干细胞本次交易价格

  的市盈率为 65.23 倍,低于同行业上市公司水平。目前 A 股上市公司中,中源

  协和(600645.SH)是国内唯一一家以干细胞产业为主营业务的上市公司,与

  标的公司所从事的业务类似,其 2013 年、2014 年、2015 年上半年实现的扣非

  从中源协和2015 年上半年扣非后的净利润情况来看,本次交易标的公司 2015

  购进入该行业或者扩大在该行业的竞争力。本次交易参考了 2014-2015 年的交

  注 2:北科生物 2014 年 1-8 月实现净利润-1,935.18 万元,未出具业绩承诺。

  方的业绩承诺,2016-2018 年标的资产将实现净利润不低于 5,000.00 万元、

  为筹集并购资金及补充流动资金缓解企业资金压力等需要,2015 年 9 月

  24 日,上市公司召开 2015 年第五次临时股东大会审议通过了《向第一大股东

  上海中能企业发展(集团)有限公司申请 5 亿元借款暨关联交易的议案》、2015

  年 10 月 27 日,上市公司召开第六届董事会第二十九次会议,审议通过了《向

  上海中能企业发展(集团)有限公司申请追加不超过 3 亿元借款暨关联交易的

  议案》,发行人合计向大股东上海中能借款 8 亿元,借款用途为并购资金、补

  保证公司生产经营能够顺利进行,2015 年 4 月,公司向内部职工借款 4,826.10

  万元,用于补充流动资金。职工内部借款期限为一年,借款利率为 10%(提前

  万元,参与借款的职工人数为 1,198 人,其中 30 万元及以上的人数为 30 人。

  公司董事、监事及高级管理人员共 9 人参与了职工内部借款,共认购金额 422.5

  与发行人存在关联关系。本次职工内部借款涉及关联交易。2016 年 2 月 2 日,

  公司召开第六届董事会第三十二次会议,审议通过了《公司 2015 年度向内部

  职工借款暨关联交易》的议案。2016 年 2 月 3 日,公司披露了《关联交易公

  公司的子公司国贸公司注册资本金为30,000万元,主要从事钢材、钢丝绳、

  共向国贸公司供货151,364.45万元,还有14,191.55万元尚未供货,未供货金额

  订采购合同并开具承兑汇票预付采购款。2)2015年以来,受宏观经济形势影

  产品价格下降及销售节奏减慢等原因导致。截至2016年4月18日,国贸公司已

  将报告期内所开具承兑汇票金额超过实际交易金额的14,191.55万元产品采购

  2015年10月至今,国贸公司共向公司开具银行承兑汇票27,750万元。根据

  往年销售情况,国贸公司计划于2016年9月30日前将上述银行承兑汇票对应产

  (1)2015 年 12 月 7 日,中国人民银行惠农支行出具《关于宁夏新日恒

  (2)2015 年 12 月 7 日,石嘴山市公安局河滨街派出所出具《关于宁夏

  (3)2015 年 12 月 8 日,宁夏黄河农村商业银行股份有限公司出具了《关

  (4)2015 年 12 月 31 日,宁夏银行股份有限公司东城支行及招商银行股

  事实,不存在《票据法》、《票据实施管理办法》及《刑法》规定的被处罚情形。

  2014年5月至2015年12月,发行人因生产经营困难、营运资金紧张等原因

  存在未及时缴纳养老保险的情况,共欠缴养老保险29,411,034.89元。2015年12

  月24日,发行人将欠缴员工的养老保险一次性缴纳完毕。2016年1至今,发行

  公司的职工住房公积金缴存基数为600元/月,缴存比例为5%。子公司星威福利

  的职工住房公积金缴存基数为600元/月,缴存比例为7%。上述公司职工住房公

  2、国贸公司于2016年1月开设了住房公积金账户,自2016年1月开始按照上一年度

  积金缴存基数的函》(石公积金【2016】18号),对申请人《关于调整住房公

  积金缴费基数的请示》答复如下:“同意你公司住房公积金缴存基数为1480,

  积金缴存基数的函》(石公积金【2016】19号),对星威福利《关于调整住房

  公积金缴费基数的请示》答复如下:“同意你公司住房公积金缴存基数为1480,

  积金缴存基数的函》(石公积金【2016】20号),对煤业公司《关于调整住房

  公积金缴费基数的请示》答复如下:“同意你公司住房公积金缴存基数为1480,

  积金缴存基数的函》(石公积金【2016】18 号、石公积金【2016】19 号、石

  公积金【2016】20 号)、关于华辉活性炭调整职工住房公积金的申请之答复

  公司申请将住房公积金按照 5%的比例缴存回复》、《关于调整住房公积金缴存

  基数的函》(石公积金【2016】18 号、石公积金【2016】19 号、石公积金【2016】

  20 号)、关于华辉公司调整职工住房公积金的申请之答复及申请人控股股东、

  经希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至 2015 年 12 月 31 日,

  元。依据 2016 年 4 月调取的《企业信用报告》,宁夏恒力盛泰房地产开发有限

  2012 年 4 月 10 日,公司召开第五届董事会第二十一次会议,审议通过了

  《为宁夏恒力盛泰房地产开发有限公司贷款 30,000 万元担保的议案》。

  2012 年 5 月 8 日,公司召开 2011 年度股东大会,审议通过了《为宁夏恒

  2013 年 3 月 12 日,独立董事对上述对外担保事项进行专项说明并发表独

  2012 年 4 月 13 日,公司披露了《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司第五

  届董事会第二十一次会议决议公告》(临 2012-008),《宁夏新日恒力钢丝绳股

  2012 年 5 月 9 日,公司披露了《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司 2011

  2013 年 3 月 14 日,公司披露了《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司独立

  会函【2000】7 号),利润分配应以母公司的可供分配利润为依据,发行人在

  2012 年 5 月 4 日,中国证监会颁布了《关于进一步落实上市公司现金分

  红有关事项的通知》(以下简称“《通知》”),就上市公司现金分红有关事项进

  年度第一次临时股东大会和 2016 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于

  制定公司未来三年股东回报规划(2012-2014 年)的议案》、《关于制定未来三

  年(2015-2017)股东回报规划的议案》。该等回报规划能够充分维护发行人股

  身情况,于 2012 年 9 月 3 日召开 2012 年第一次临时股东大会,审议通过了《关

  策程序和机制。结合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金

  分红》等相关规定,发行人于 2015 年 11 月 17 日召开 2015 年第六次临时股东

  2012 年 8 月 15 日,发行人召开第五届董事会第二十次会议,审议通过《关

  (2012-2014 年)的议案》,对 2012 至 2014 年度股东回报事宜进行了专项研究

  2015 年 10 月 27 日,发行人召开第六届董事会第二十九次会议,审议通

  行人 2015 年第六次临时股东大会审议通过。2015 年 12 月 21 日,发行人召开

  第六届董事会第三十一次会议,审议通过了《公司未来三年(2015-2017 年)

  股东分红回报规划的议案》,对 2015 至 2017 年度股东回报事宜进行了专项研

  在相关年度报告、董事会决议、股东大会决议中对发行人 2012 年度、2013 年

  度及 2014 年度现金分红的情况进行了信息披露。独立董事已对利润分配事项

  超过 5000 万元。在上述条件同时满足时,公司应采取现金方式分配股利,

  超过 5000 万元。在上述条件同时满足时,公司应采取现金方式分配股利,

  况和未来资金使用计划提出了 2012 年年度利润分配方案、2013 年年度利润分

  2012 年末发行人母公司累计可供股东分配的利润为-1,837,183.15 元,合并

  报表口径下发行人累计可供股东分配的利润为 769,970.35 元,因此未进行利润

  分配。发行人独立董事已对 2012 年年度利润分配预案发表了明确独立意见,

  来三年(2012-2014)股东回报规划》的规定,且充分考虑了公司的盈利情况、

  本议案,并同意将本议案提交发行人股东大会审议。发行人已于 2013 年 4 月

  8 日召开 2012 年度股东大会对 2012 年年度利润分配方案进行审议,发行人通

  2013 年末发行人母公司累计可供股东分配的利润为-406,904.18 元,合并

  报表口径下发行人累计可供股东分配的利润为 19,423,884.80 元。2013 年末,

  发行人资产负债率(合并口径)为 59.63%,流动比率为 1.10,速动比率为 0.71,

  发行人偿债能力相对较弱;2014 年,由于原大股东失去继续为公司担保能力,

  行利润分配。发行人独立董事以已对 2013 年年度利润分配预案发表了明确独

  《公司未来三年(2012-2014)股东回报规划》的规定,且充分考虑了公司的

  2014 年 5 月 6 日召开 2013 年度股东大会对 2013 年年度利润分配预案进行审

  2014 年末发行人母公司累计可供股东分配的利润为-73,060,184.54 元,合

  并报表口径下发行人累计可供股东分配的利润为-88,539,729.44 元,发行人未

  进行利润分配。发行人独立董事以已对 2014 年年度利润分配预案发表了明确

  《公司未来三年(2012-2014)股东回报规划》的规定,且充分考虑了公司的

  一致同意本议案,并同意将本议案提交发行人股东大会审议。发行人已于 2015

  年 5 月 8 日召开 2014 年度股东大会对 2014 年年度利润分配预案进行审议,发

  《通知》颁布后,发行人《2012 年年度报告》、《2013 年年度报告》、《2014

  现金分红政策的制定及执行情况、最近 3 年现金分红金额及比例、未分配利润

  2015 年 10 月 27 日,发行人召开第六届董事会第二十九次会议,审议通

  过《修订公司章程的议案》,章程修订已经发行人 2015 年第六次临时股东大会

  审议通过。2015 年 12 月 21 日发行人第六届董事会第三十一次会议、2016 年

  1 月 6 日公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过了发行人《未来三年

  (2015-2017 年)股东回报规划》,对股东回报做出了合理规划。《公司章程》

  经 2016 年 2 月 18 日发行人 2016 年第二次临时股东大会审议并通过的《非

  并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过;调整后的利润分配政策

  最低应达到 80%;(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行

  利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;(3)公司

  次利润分配中所占比例最低应达到 20%;公司所处发展阶段由公司董事会根据

  证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上

  行了调整;发行人制定了《公司未来三年(2015-2017 年)股东回报规划》,对

  开公司第六届董事会第二十九次会议和 2015 年第六次临时股东大会审议,已

  对公司章程进行了修订,已逐条落实了《上市公司监管指引第 3 号—上市公司

  有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)的规定履行审议程序和信息

  (1)假设本次发行于 2016 年 5 月实施完毕,该完成时间仅为公司估计,

  (2)假设本次发行最终发行数量为 124,000,000 股,不考虑发行费用,假

  设本次发行募集资金到账金额为 14.88 亿元。该募集资金总额及股票发行数量

  (3)假设本次发行募集资金到账后 14.88 亿元用于偿还股东借款、职工

  (4)假设 2016 年公司有息负债加权平均利率为 5%,所得税率为 25%,

  则本次发行募集资金到账后 14.88 亿元用于银行贷款、股东借款及职工内部借

  款后,2016 年公司将节省 4,340 万元利息费用,不考虑少数股东损益影响数,

  (5)假设公司 2015 年归属于母公司股东的净利润为 2,000 万元;

  (6)假设 2016 年归属于母公司股东净利润较 2015 年度保持不变,则考

  虑利息费用影响后,2016 年度归属于母公司股东净利润为 5,255 万元。

  (8)在预测 2015 年末、2016 年末归属于母公司股东权益时,不考虑除

  本次发行募集资金、2015 年度归属于母公司股东净利润、2016 年度归属于母

  注:1、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东净利润÷发行前总股本;

  2、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东净利润÷(发行前总股本+本次发

  3、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东净利润÷(期初归属于母

  4、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东净利润÷(期初归属于母

  公司股东权益+当期归属于母公司股东净利润÷2+本次发行募集资金总额×发行月份次

  2015 年 12 月 21 日,召开第六届董事会第三十一次会议,审议通过《非

  案》。2016 年 1 月 6 日,公司召开 2016 年第一次临时股东大会,审议通过《非

  2016 年 2 月 3 日,公司召开第六届董事会第三十二次会议,审议通过《调

  整非公开发行股票后摊薄即期回报措施的议案》。2016 年 2 月 18 日,公司召

  开 2016 年第一次临时股东大会,审议通过《调整非公开发行股票后摊薄即期

  2015 年 12 月 22 日,公司披露了《第六届董事会第三十一次会议决议公

  告》(临 2015-109)、《非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影

  响及公司采取措施的公告》(临 2015-115)。2016 年 1 月 7 日,公司披露了《2016

  2016 年 2 月 3 日,公司披露了《第六届董事会第三十二次会议决议公告》

  (临 2016-004)、《调整非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的公告》(临

  2015 年 12 月,公司收购博雅干细胞 80%的股权后进入生物科技医疗行业。

  度性安排,保证利润分配政策的连续性和稳定性。公司 2015 年 12 月 21 日召

  开的第六届董事会第三十一次会议审议通过了《公司未来三年(2015-2017 年)

  见》(证监会公告[2015]31 号)等文件的有关规定,公司董事及高级管理人员